我国公司法规定的公司债券「企业债券」

第153条【债券概念、发行条件】 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

注释：公司债券：是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司发行债券是一种特殊募集资金的方式，发行债券与发行股票不一样的是，在债券持有人与公司之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。可以理解为，债券是公司以借贷方式向公众筹集资金，性质是合同之债、单一之债（债的主体双方均为一人的债）、金钱之债。其特征为：（1）股份公司和有限公司均可发行公司债券。（2）具有利率固定、风险较小、易于吸引投资者的优点。（3）公司债券是一种要式证券、证权证券、有价证券，可以自由流通转让、质押和继承。（4）公司债券持有人具有广泛性，可以向社会公众公开募集。

公司债券的发行条件。依据证券法规定：

第154条【核准、公告募集办法】 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

注释：公司发行公司债券，是向社会公众举借的长期债务。为使公司债券的募集规范进行，保护债券持有人的利益，法律要求公司制作明确的公司债券募集办法，并在提出发行公司债券的申请时，将公司债券募集办法报送核准机关。公司债券募集办法是核准机关对公司发行公司债券监管的重要内容。公司发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当将公司制作的公司债券募集办法予以公告，作为公司向非特定的公司债券认购人发出的要约。公告公司债券募集办法：一是说明公司的基本情况以及将以何种条件发行公司债券，便于社会公众在了解公司背景、同意债券募集条件的前提下自愿认购；二是可以使公司债券的募集过程公开、透明，以确保公司债券的发行符合公平原则，防止发生欺诈；三是有利于社会公众对公司债券发行行为的监督和政府行政机关的监管。

为了规范公司债券的募集，保护债券持有人的利益，法律对公司债券募集办法的记载内容也提出了要求。根据本条规定，公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（1）公司名称。这是为了确定公司债券的发行人，从而确定公司债券的偿债人。

（2）债券募集资金的用途。这是为了明确债券募集资金的使用方向，使债券认购人能够评估购买该公司债券的风险和收益，做出正确的判断，也便于行政管理机关的监管。

（3）债券总额和债券的票面金额。债券总额，是指当次发行的公司债券的总金额，不包括公司已发行的公司债券的余额。债券的票面金额，是指当次发行的公司债券票面上标明的金额。载明债券总额和债券票面金额，可以使债券认购人明确当次公司债券的发行规模以及债券的票面价值。

（4）债券利率的确定方式。这可以使债券认购人确定债券的预期收益。

（5）还本付息的期限和方式。这是公司对外承担偿债责任的依据，是社会公众决定是否购买公司债券的关键因素。

（6）债券担保情况。这是说明公司偿债风险的内容。

（7）债券的发行价格、发行的起止日期。这是对债券承销机构有约束力的条款。

（8）公司净资产额。公司净资产是偿还公司债的基本财产保证，是债券认购人判断认购风险的重要依据之一。

（9）已发行的尚未到期的公司债券总额。已发行的尚未到期的公司债券总额与当次发行的公司债券总额构成公司发行的公司债券总额。记载这项内容，可以使社会公众了解公司累计发行债券总额同公司净资产额的比例，是债券认购人判断债券偿还风险的重要依据之一，也是核准机关审核的重要内容。

（10）公司债券的承销机构。一般情况下，总金额比较大的债券发行往往采取由证券公司承销的方式，为使债券认购人了解发行人与承销的证券公司之间的委托关系，便于认购公司债券，应当在公司债券募集办法中载明公司债券的承销机构。

上述内容是公司债券募集办法中的法定记载事项，公司申请发行公司债券必须完整、真实、准确地做出记载。除上述事项外，公司也可以在债券募集办法中记载其他有关事项。

第155条【实物债券】 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

注释：本条将原公司法“董事长签名”修改为“法定代表人签名”，意味着签名是代表公司的职务行为，由公司承担承诺履行债券上约定的义务与承担法律责任。商业惯例，印刷在债券上的法定代表人签名必须是书写体，而不是印刷体。

第156条【记名、无记名债券】 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

注释：公司债券的分类：

1、无担保公司债券与担保公司债券，公司法规定的属于担保公司债券;

2、记名公司债券与无记名公司债券，公司法规定两种均可，该种分类以是否在公司债券上记载公司债券人的姓名为标准。

3、上市的公司债券与非上市的公司债券，依据第159条规定，我国公司债券是可以上市交易的;

4、国内公司债券与境外公司债券，公司法不适用境外公司债券;

5、实物债券、凭证式债券、记帐式债券，后者越来越流行;

6、可转换公司债券与不可转换公司债券，按本章最后一条即第161条，我国公司债券是可能是可转换的。

第157条【债券存根簿】 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

注释：由于某些种类的债券转让不需要背书，另外公司债券也在特定条件下可以转化为股票，为了保护债券的发行对象以及有利于监管，因此法律规定必须做到置备存根薄，是规范债券发行的重要措施之一。

债券存根簿记载事项：记名公司债券：一是债券持有人信息，包括：债券持有人的姓名或者名称及住所，债券持有人取得债券的日期及债券的编号；二是债券的信息，包括：债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式，债券的发行日期。无记名公司债券：债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第158条【记名债券制度】 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

注释：本条规定的是指记名公司债券的登记结算机构，不包括无记名公司债券，应当建立债券的登记、存管、付息、兑付等相关制度。

证券登记结算机构是指为证券的发行和交易活动办理证券登记、存管、结算业务的中介服务机构，是不以营利为目的的法人，设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。

第159条【债券转让规则】 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

注释：债券转让价格主要受到银行存款利率与债券供求关系所影响，因此应当由债券买卖双方，即转让人与受让人商议确定。这种转让可能是在债券市场上，也可能不在市场买卖。而第2款规定的证券交易所交易是新增的，转让方式与价格必须符合该债券进场的该交易所的交易规则。

公司债券转让的法律后果，公司债券转让，财产权利也随之转让，出让人基于持有债券对发行公司所享有的到期请求还本付息的请求权当然也随之转让，同时这种公司债的转让不须(也不可能)通知作为债务人的发行公司。

第160条【记名、无记名债券转让规则】 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

注释：本条的实质是法律规定公司债券转让的效力产生界线，即什么情形下，什么样的行为转让即发生效力。

对于记名债券，法定条件比较苛刻，1、须背书;2、转让手续完成或符合法律规定的其他转让方式;3、转让(交易)写成后须在公司债券存根薄上办理过户，否则不能对抗发行公司或第三人。

无记名债券，只需要完成交付，即发生转让的效力。

第161条【可转换债券】 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

注释：公司债券可分为可转换公司债券、非转换公司债券，该种分类以公司债券能否转换成股权为标准。注意以下规定：

（1）只有上市公司经国务院证券监督管理机构核准才可以申请发行可转换公司债券。

（2）发行可转换为股票的公司债券需经股东大会决议。

（3）在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。

（4）应当在债券上标明“可转换公司债券”字样。

（5）在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第162条【可转换债券换发规则】 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

注释：可转换为股票的公司债券，是指发行人以债券形式依照法定程序发行的，在一定时间内依据约定的条件可以转换为公司股份的债券，兼有股票和债券的双重属性。可转换为股票的公司债券，本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，其持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。如果在约定的期限内选择转换为股份，就不再享有要求公司还本付息的权利；反之，债券到期时，持有人有权要求公司还本付息。可转换为股票的公司债券换发股票的规则：（1）公司应当按照约定的转换办法向债券持有人换发股票。（2）债券持有人对是否将债券转换为股票享有选择权。

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