重组后业绩大变脸！时隔4个月 6名项目"操刀"投行人遭点名！这些疏忽表现需注意

业绩变脸投行人员被追责

自去年10月监管部门推出并购重组新规以来，券商财务顾问业务也被认为迎来了发展新机遇。不过，在业务机遇之外，中介责任的压严压实同样不可忽视。

近日，上交所披露信息显示，上交所上市公司监管一部对信达雅资产重组财务顾问项目中的6名项目主办人予以监管关注的决定。

在此之前，今年5月初，由于信雅达存在预测性信息披露不准确、与实际业绩情况差异较大等多个问题，上交所对信雅达及股东、相关责任人陆续被处以公开谴责、通报批评、监管关注等决定。此次6名项目主办人的处理措施虽然晚了数月，但并没有逃脱被追责的命运。

回顾以往，信达雅收购科匠信息75%股权项目是由东方花旗（现东方证券承销保荐）和国金证券在2015年完成，两家券商共有4名项目主办人。在进入持续督导阶段，东方花旗方面曾多次因“工作变动”原因更换项目主办人。因此，此次追责中共有6名项目主办人被点名。

具体来看，6名项目主办人分别因两大问题被认为未尽到勤勉义务：

一是预测性信息披露不准确，与实际业绩情况差异较大，可能对投资者产生误导。

2015年7月，信雅达以发行股份及支付现金方式取得科匠信息75%股权，采用收益法进行评估并作为定价参考依据，评估增值率达665.10%。在业绩承诺中，交易双方约定科匠信息2015年-2017年扣非净利润分别为不低于3200万元、4200万元、5000万元。然而，在前两年勉强及格后，2017年科匠信息由盈利转为亏损5281.1万元，出现业绩大变脸，三年业绩实现金额远低于评估预测金额及承诺金额。

对此，上交所指出，财务顾问应当为并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。同时，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

在信雅达收购科匠信息75%股权过程中，财务顾问国金证券项目主办人杨沁、谢正阳和东方花旗证券项目主办人王安安、徐亚明并未遵守上述规定，未能为此次交易准确估值、设计合理方案并出具合理、专业的意见，并使此次资产重组中业绩承诺等预测性信息披露不准确，与实现情况差异较大，可能对投资者造成误导。

二是未能有效督促交易对方按期履行业绩补偿义务。

在并购标的业绩未能达标之时，维护上市公司及投资者利益最好的补救措施就是及时履行业绩补偿承诺。不过，科匠信息原股东的一拖再拖，让业绩补偿遥遥无期，更导致了项目主办人的“失职”。

2018年6月，信雅达披露公告称，由于业绩承诺方未在规定期限内履行补偿义务，其已向法院提起诉讼。并且，在减持之后，业绩承诺方所持股份已不足以履行补偿义务。

上交所表示，对重组置入资产约定业绩补偿，是防止高估重组资产价值的约束机制，是对上市公司和投资者利益的合理保障，是重组交易对方应当遵守的承诺。持续督导期间，财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。时任财务顾问国金证券项目主办人杨沁、谢正阳和东方花旗证券项目主办人杨丰铭、施丕奇未能遵守上述规定，在业绩未达标后，未能有效督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿义务。

在予以监管关注之外，上交所同时指出，财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，在提供中介机构专业服务等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。