曹中铭：新三板转板细则出台 三方须做好把关工作

日前，沪深交易所分别发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（下称《转板上市办法》）。这也意味着，在不久的将来，新三板公司转板到沪深股市将变成现实。

今年6月3日，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》。《指导意见》对于新三板公司转板只作出了原则性的规定。比如精选层企业连续挂牌满一年、符合板块定位且满足其上市条件的挂牌公司，才可以申请转板到科创板或创业板上市。

而《转板上市办法》则对转板上市条件、股份限售要求、上市审核、上市保荐等事项作出了具体规定，在为挂牌公司转板上市指明实施路径，做好规范要求和制度衔接的同时，无形中也更具实操性。

新三板市场的发展，可谓历经波折。新三板立足于服务创新型、创业型、成长型中小企业发展的市场定位，在2013年新三板开始正式运营后，新三板挂牌公司曾经出现爆炸式增长一幕，挂牌公司数量曾在短短的几年时间内就突破万家。而且，新三板的设立，客观上讲也是为实体经济的发展提供了支持的。

但近年来，受市场规模、结构、需求多元，以及重视程度不够等因素影响，新三板出现了诸如融资额下降、交易不活跃、申请挂牌公司减少、主动摘牌公司增加等一系列问题。比如在挂牌公司数量方面，截至11月30日，新三板挂牌公司数量为8244家，与当年超过万家相比早已不可同日而语。

作为我国资本市场多层次架构的重要组成部分，在整个资本市场都在不断深化改革的背景下，新三板的改革也提上了日程。而新三板建立转板制度，无疑是新三板改革的重要举措，也具有里程碑式的意义。

转板制度的建立，以及此次《转板上市办法》的出炉，无论是对于新三板还是对于科创板或创业板而言，都将产生积极的影响。一方面，将能大幅提升新三板在资本市场中的地位，激发新三板的活力，并增强新三板的吸引力。融资额下降，交投不活跃的现象将能够得到缓解，也能吸引更多资金投资新三板。另一方面，新三板转板制度也为企业上市提供了全新的渠道，让企业上市有更多的选择。而且，转板制度也能减轻沪深交易所科创板或创业板IPO审核部门的压力，提高审核效率。

当然，新三板转板细则出炉后，如何把控转板企业的质量也是非常重要的。个人以为，有必要从三个方面着手。首先是新三板市场需要把好关。新三板对挂牌公司实行分层监管，基础层、创新层、精选层吸纳不同的企业挂牌。由于转板企业只能从精选层中产生，那么对于精选层企业的把关，实际上也是对转板企业进行把关。如果源头上存在瑕疵，那么就有可能存在漏网之鱼，某些劣质企业或者是不符合条件的企业就可能混进科创板或创业板。

其次，沪深交易所的审核部门需要把好关。这也是较为重要的一环。转板企业是否符合板块定位，是否满足板块发行上市条件，信息披露是否存在问题，以及转板企业的业绩、成长性、预计市值等，都需要从严审核。

此外，保荐机构需要切实履行起职责。根据规定，企业转板上市，应当聘请证券公司担任上市保荐人。作为保荐机构，在发表专业意见前，尽职调查工作需要做到位，并要恪守勤勉尽责、独立客观的原则。对于不符合条件的企业，应坚决说“不”。

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