曹中铭：公司并购瞄上罗永浩 蹭热点不能留悬念

日前，尚纬股份(行情603333,诊股)发布公告称，拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望公司40.27%的股权，并将该公司纳入合并报表。由于此次并购溢价率高达2819.13%，且为跨界并购，上交所火速向该公司下发了问询函。

星空野望于今年4月15日成立，是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等综合型电商服务公司，主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。自成立至9月30日的不到半年时间里，星空野望就已实现营业收入3.69亿元，实现净利润3993.66万元。至少在短期看来，其盈利能力还是不错的。

尽管如此，尚纬股份此次并购仍然引发市场的质疑。一方面，如此高的溢价率，在A股市场并购中也是不多见的，更何况还是一家成立时间不满一年的企业。另一方面，星空野望短期的盈利能力虽然可圈可点，但是否能够持续，不仅对于其高溢价并购产生重大影响，而且今后还会涉及到上市公司的业绩水平。此外，截止三季度末，尚纬股份货币资金余额为4.39亿元，而此次现金收购需要5.89亿元，资金缺口1.5亿元。考虑到上市公司日常经营的需要，意味着尚纬股份需要通过贷款或借款的方式解决资金问题。

网络直播带货是目前的一大热点，锤子科技的罗永浩受到的关注度也颇高，而星空野望是罗永浩直播电商业务的运营主体，尚纬股份欲将其收入囊中，对其股价的影响不言而喻。9日尚纬股份“一”字涨停，截至收盘，封盘仍然高达1850万股，且成交稀小，市场惜售心态非常明显。

尚纬股份主营业务为电线、电缆的生产、销售等，并未从事过电商直播等相关业务，此次并购星空野望，个中不无蹭热点的嫌疑，对此市场需要擦亮眼睛。毕竟，此次并购个中或存在多方面的风险。

星空野望虽然与多位明星艺人开展合作，但罗永浩在其中发挥着举足轻重的作用。根据公告，如若未来罗永浩因其个人形象、名誉等受损而影响其为标的公司提供直播和整合营销等服务，可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。因此，对罗永浩过分“依赖”是并购后上市公司必须直面的问题。

星空野望作出了2020年至2023年历年递增，且累计不低于5.23亿元净利润的业绩承诺，是否能够兑现还是未知数。A股上市公司并购未能兑现业绩承诺的不在少数，最终往往是上市公司“埋单”。由于尚纬股份是超高溢价并购，毫无疑问将产生高商誉，一旦业绩承诺无法兑现，那么就会产生商誉“爆雷”现象，对上市公司业绩与股价都将会产生严重影响。

而且，由于此次是跨界并购，上市公司方面又没有相关的经验。并购完成后，不同业务之间的整合同样是一大问题。从现实案例看，多家跨界并购的上市公司，并没有催生出1+1>；2的正面效应，反而常常对上市公司业绩等形成拖累。尚纬股份能否整合好两大业务，也是留给市场的又一个悬念。

此外，并购标的常常失控的现象，在启动并购的上市公司中也不是什么新闻。由于多方面的原因，某些上市公司虽然并购完成了，但因并购标的处于失控状态，导致上市公司既无法掌控其经营，也不能插手其人事，最终导致无法合并报表。并购标的失控风险，也是不可忽视的。

对于高溢价并购现象，监管部门及时问询是有必要的，但从制度建设上进行规范则更有必要。比如可规定现金收购支付对价的比例不得超过10%，其余须以发行股份的方式支付对价。且规定一旦业绩承诺无法兑现，则上市公司有权以未兑现的比例注销重组方相同比例的股权。如此，并购重组中的高溢价现象将会受到抑制。

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