实控人醉驾影响上市吗？监管部门回应创业板注册制申报热点问题

一个半月内，受理首发申请363家，召开反馈会164家次，发出问询函129份，召开初审会13次……创业板注册制全速推进。哪些企业容易“掉队”？哪些问题最容易被审核中心盯上？企业申报过程中对哪些问题最困惑？

上证报记者从保荐代表人处获悉，监管部门近日以监管动态的形式，对审核在意什么及企业困惑什么进行了披露与回应。其中，在受理环节发现四大常见需要补正的情形，审核过程中发现三大问题，预沟通以及业务咨询中有九大问题最常被问到。

三大问题被“划重点”

据保荐人介绍，为提高审核工作透明度，增进与保荐人的沟通，深交所上市审核中心整理了受理审核情况、政策动态、常见问题解答与典型案例，及时向行业通报最新情况。初期，将每月编写一期动态，后续可根据实际情况进行调整。

在近日发布的第一期监管动态中，监管部门指出，在申报、审核环节，部分保荐人在招股说明书信息披露、反馈意见回复、审核要点填报等方面存在三大问题。

一是招股说明书中信息披露不全面，针对性不强。

对于招股书准则或审核问答要求披露的内容，部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明，未在招股说明书中披露，重要信息披露不完整；招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项。

对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余，未结合企业特点进行精准清晰描述；未根据发行人所处行业的细分领域，对其未来发展面临的风险进行全面分析。

二是反馈意见回复质量不高。

反馈意见回复中，部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题，缺乏论证过程和提供相关依据，仅简单披露结论性意见。

三是审核要点填报不完整或与实际情况不符。

少数保荐人仅填报部分审核要点，未按要求对未填报部分进行备注说明；审核要点填报情况与实际情况不符，对于已勾选的审核要点，未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。

受理环节四大情形需重视

据保荐代表人介绍，在受理环节，监管动态透露了目前在检查申请文件齐备性时发现的四类常见的补正情形。

一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。

发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名；保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中，未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。

二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章。

财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。

三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名。

法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具 的相关鉴证意见等，缺少律师事务所负责人签名。

四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。

发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的，缺少会计师事务所总所盖章。

九大热点问题获回应

据保荐人介绍，监管部门在第一期监管动态里，对如何判断是否符合创业板定位 、实控人醉驾是否影响上市等九大热点问题进行了回应。其中：

1、最近三年内发行人实际控制人曾因醉酒驾驶被拘役或者罚款，是否符合发行条件？

创业板IPO管理办法要求，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

实际控制人曾因醉酒驾驶被拘役或者罚款，到底还能不能申报创业板呢？监管部门明确，问题的关键在于，醉酒驾驶的相关法律后果，是否属于前述规定所指的刑事犯罪或者重大违法行为。

监管部门同时明确，实际控制人同时兼任董事、监事和高级管理人员的，还应当关注是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款规定，即董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形。如以上情形都不存在，应当认为符合发行条件。

2、发行人如属于“负面清单”行业，如何判断其是否符合创业板定位？

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业，但同时明确支持上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业(行情300832,诊股)、新业态、新模式深度融合的创新创业企业在创业板发行上市。

上述保荐人称，监管部门明确，发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、 创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。发行人及其保荐人难以判断的，可在申报前通过深交所发行上市审核业务系统进行咨询。

3、保荐人是否必须填写审核关注要点？

为了提升审核透明度，提高审核效率，深交所在发行上市审核系统的业务专区中外推审核关注要点，保荐人可自愿选择是否填写。

据保荐人介绍，监管部门鼓励根据审核关注要点进行核查并发表明确意见，保荐人在审核关注要点中作出的确认和说明，将有助于审核过程中减少问询轮次，缩短审核时间，提高审核工作效率。

4、保荐人推荐企业在创业板发行上市的，需要在招股说明书中作出先行赔付的承诺吗？

监管部门明确，按照相关规定，保荐人推荐企业在创业板发行上市的，不强制要求作出先 行赔付的承诺。已作出承诺并对外披露的，如无特别理由，不宜作出删减。

5、发行上市申请文件中，拟披露的信息因涉及国家秘密或者商业秘密需豁免披露的，该如何处理？

根据审核规则相关规定，发行上市申请文件和对本所发行上市审核 机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重 损害公司利益的，可以豁免披露。

监管部门明确，涉及以上事项需豁免披露的，发行人应在申报时向深交所提交豁免披露有关信息的说明。说明中应包含豁免事项与豁免理由。