贵州三力重大资产重组遭质疑

重组公告引发争论

7月17日晚，贵州三力发布《关于筹划重大资产重组暨签署上市公司资产收购框架协议的公告》，公司拟通过现金方式向汉方药业、贵阳德昌祥药业有限公司增资，取得汉方药业、德昌祥药业不超过51%的股权。交易对手为贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）、贵州明德康科技中心（有限合伙）、贵州众石银杉资本管理有限公司、贵州众石乾诚资产管理有限公司。

当日，贵州三力与交易对手、汉方药业、德昌祥药业签署了《上市公司资产收购框架协议》。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组。公司预计在2020年10月30日前披露重组草案。

这是贵州三力在A股市场上市以来进行的首次资产重组。不过，看似平常的收购，背后却隐藏着诸多重要细节。

以德昌祥药业为例，该公司已被多次买卖。2004年10月6日，华瀚健康（00587.HK）斥资6882.27万元收购德昌祥药业80.44%股权。至2014年底，华瀚健康持有德昌祥药业99.7%股权。2015年2月28日，华瀚健康作价9200万元出售德昌祥药业99.7%股权。以此推算，德昌祥药业100%股权估值为9227.68万元。

当时，德昌祥药业99.7%股权的出售遭到华瀚健康中小股东的质疑。他们指出，一方面，德昌祥药业是华瀚健康的核心业务之一，在盈利能力尚可的情况下出售，匪夷所思；另一面，德昌祥药业、汉方药业均是从贵阳中药厂分拆而来，两家公司的高管至今仍有交叉，产品、业务也有很多重叠之处。贸然出售，无异于培养了一个竞争对手。尽管如此，出售德昌祥药业99.7%股权的交易最终仍得以完成。

2018年2月22日，嘉应制药发布公告，拟通过非公开发行股份及支付现金购买德昌祥药业99.7%股权，预计交易金额不低于5亿元，构成重大资产重组。该交易引起市场质疑，监管部门多次问询。最终，嘉应制药称，由于德昌祥药业的分立将涉及药品药号及相关资质主体的变更和转移、销售合同修改、招投标主体的变更等复杂的程序和手续以及相关行政主管部门的审批，加之融资不畅，终止此次重组。

如今，贵州三力成为新的买家。不过，除德昌祥药业外，与其“同宗同源”的汉方药业也成为收购对象。这引起了更大的质疑。“汉方药业是华瀚健康的核心资产，华瀚健康已进入清盘程序，临时清盘人进场接管公司后，为何汉方药业的股权还能转出去？”刘先生在电话中告诉中国证券报记者，华瀚健康的股东、债权人在通过各种途径追索汉方药业的资产，贵州三力的重组行为涉嫌侵害华瀚健康股东、债权人的利益。

核心资产权属存疑

汉方药业到底是谁的？

天眼查数据显示，汉方药业成立于1996年3月19日，注册资本5307.89万元。目前汉方药业共有两名股东：自然人姚厂发（持股4.99%）、贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）。顺祺商业中心执行事务合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司（出资占比0.01%），有限合伙人为兴贵投资有限公司（出资占比99.99%）。华创证券有限责任公司持有兴贵投资100%股权。

2019年8月15日，顺祺商业中心受让贵州友利源商贸有限公司持有的汉方药业95.01%股权。蹊跷的是，贵州友利源2019年8月13日才获得汉方药业95.01%股权。这意味着，仅间隔两天，汉方药业的股权就发生变更，这中间到底发生了什么？

事实上，贵州友利源转让出去的95.01%股权，其中的94.86%是从华瀚健康间接控股子公司贵州汉方医药企业管理有限公司处获得。

追溯过往公告，华瀚健康通过汉方医药间接持有汉方药业94.86%股权。2019年8月13日，汉方医药将汉方药业94.86%股权转让给贵州友利源。

华瀚健康多位股东提出质疑：2019年7月19日，香港高级法院下发临时清盘令。同年8月3日，临时清盘人进场，接管华瀚健康。在华瀚健康进入清盘程序的情况下，汉方医药为何能够将汉方药业94.86%股权转让给贵州友利源？

华瀚健康并未披露这笔交易。华瀚健康多位股东指出，依据香港主板公司上市规则第14章相关规定，汉方药业是华瀚健康当时最为核心的资产，对上市公司经营业绩有重大影响，华瀚健康理应履行相应的审批和披露程序。不仅如此，包括汉方药业在内的5家华瀚健康旗下子公司都是2019年8月从华瀚健康体系转让至体外，理应将这些交易合并计算，华瀚健康也应对这些交易进行披露。“但至今我们都不知道为何这些交易在资产被冻结、临时清盘人进场的情况下，还能顺利地从华瀚健康体系内转出去。上市公司对这些交易也从未披露。”

收购风险重重

中国证券报记者获悉，华瀚健康股东、债权人已经采取措施，试图阻止贵州三力的重组交易。

华瀚健康临时清盘人6月16日发送给公司股东的英文函件显示，截至2020年2月7日，华瀚健康共有十名债权人进行了申报，合计债权申报金额为18.15亿港元。其中，前五大债权人分别为DrivenInnovationLimited（华融国际子公司，申报债权金额6.47亿港元）、HaitongInternationalFinancialProductsLimited（海通国际子公司，申报债权金额5.25亿港元）、DesignTimeLimited（建银国际全资子公司，申报债权金额4.49亿港元）、ChinaGreatWallAMC(International)HoldingsCompanyLimited（中国长城资产子公司，债权申报金额1.81亿港元）、HuataiCapitalInvestmentLimited（债权申报金额0.13亿港元）。其中，前四大债权人申报债权金额合计18亿港元，占总债权金额的比例逾99%。

“华瀚健康债权人和公众股东对此案非常重视，正在筹划方案以阻止这笔交易。”刘先生说，7月22日华瀚健康上述多位债权人举行紧急会议，将采取多种措施保护自身权益。

这无疑给贵州三力的重组增加了变数。

值得注意的是，顺祺商业中心持有的汉方药业股权被冻结。天眼查数据显示，汉方药业共涉及44起法律诉讼。其中，43起均发生在2018年至今的时间段。

这或许解释了贵州三力此次重组特殊的交易设计。按照方案，贵州三力拟通过现金方式向汉方药业、德昌祥药业增资，取得两家公司不超过51%的股权。“或许是标的公司股权受限，导致此次重组采取增资而非直接购买股权的形式交易。”一位资深市场人士分析称。

根据公告，贵州三力拟向资产控制方支付定金1亿元。根据双方协议约定，除交易双方对交易对价无法达成一致外，如因上市公司单方原因终止本次交易，则资产控制方有权不予退还上市公司所支付交易定金。

对此，北京一位资深律师指出，此次重组交易结构并无不妥。但是，由于此次重组资产权属存在争议，一旦华瀚健康股东、债权人追索相关资产，贵州三力将面临重组失败的风险。而重组资产最终作价是否公允，将直接影响到股东权益是否遭到侵害。

贵州三力一纸重组公告激起千层浪。一家资产权属存在争议的医药公司，贵州三力欲掷重金对其增资入股。此举激起该医药公司原股东、债权人的强烈反应。

“贵州汉方药业有限公司是华瀚健康的核心资产。华瀚健康在清盘状态下，汉方药业股权被违规转让。如此行径，严重侵害了华瀚健康股东、债权人的权益。贵州三力的增资入股，让华瀚健康清盘案更加错综复杂。”7月24日，华瀚健康中小股东代表刘先生告诉中国证券报记者，将采取行动阻止这笔交易。

中国证券报记者就此次重组相关问题致电贵州三力董秘张千帆，他未作回应。北京一位资深律师则指出，此次重组资产权属存在争议，一旦华瀚健康股东、债权人追索相关资产，贵州三力将面临重组失败的风险。

7月22日，华瀚健康多位债权人举行紧急会议，将采取多种措施保护自身权益。

□本报记者郭新志