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皮海洲:一边商誉减值巨亏 一边继续并购 上市公司为何并购上瘾?

2020-02-14 16:55:01来源:金融界网站

  对于上市公司来说,并购是一件正常的事情,这是上市公司进行外延式扩张,提高上市公司质量,做大做强上市公司的一个途径。不过,放眼A股市场上市公司的并购,上市公司因此做大做强的案例并不多,不少上市公司反倒是因为并购而将企业陷入困境,并购带来的商誉大幅增长,公司接连亏损,甚至是大幅亏损。

  但尽管如此,有的上市公司还是一边因为商誉减值而引发企业大幅亏损,一边还在积极筹划并购事宜。这些公司热衷于并购,甚至是并购上瘾。比如,创业板上市公司东土科技(行情300353,诊股),就是这样一家热衷于并购的公司。1月22日晚,东土科技发布业绩预告,预计2019年度亏损4.3亿元,最主要原因是对收购北京拓明科技形成的商誉计提减值准备4.4亿元。而到了2月11日晚,东土科技又发布公告称,拟收购北京佰能电气100%股权及北京东土军悦30.17%股权,交易价格不低于16亿元,并计划募集配套资金。

  东土科技对于并购可谓上瘾。该公司自2012年9月27日上市以来,几乎就没有停止过并购的步伐。2013年,东土科技以现金5253万元、7倍溢价收购上海远景数字信息技术有限公司51%的股权;2014年,东土科技以6.44亿元的交易对价收购拓明科技100%股权,增值率高达857%,其中支付现金对价1.61亿元;2015年9月,东土科技以11倍溢价、5.5亿元的交易对价收购北京和兴宏图科技有限公司100%股权,其中现金对价1.65亿元;同时,东土科技还分别以7000万元和6200万元的价格收购了东土军悦49%股权及上海远景剩余49%股权;2017年1月,东土科技以2.05亿元现金收购北京科银京成技术有限公司100%股权,溢价超过21倍。到今年2月11日晚,该公司又再次抛出了两桩收购事项。

  虽然并购不断,但东土科技并没有因此而“做强”。通过这些并购,东土科技的营收迅速增长,由2013年的1.74亿元上升至2018年的9.55亿元。不过,上市公司的扣非归母净利润在经历了2016年和2017年的“高光时刻”后,迅速下滑,2018年仅有0.14亿元,还不及上市之初的0.42亿元。到了2019年前三季度,公司的扣非归母净利润反而亏损0.98亿元。而今年1月22日晚,公司预亏4.3亿元。

  虽然东土科技并没有因为并购而做强,但并购给公司带来的包袱却是明显的。一系列的高溢价并购令东土科技账面上的商誉高企,截至2019年9月30日,公司的商誉为11.83亿元,占总资产的32.67%。巨大的商誉成为悬在东土科技公司头顶上的一颗炸弹,随时都会引爆。1月22日晚的预亏公告,就是因此而引爆的。令投资者担心的是,东土科技并没有总结并购过程中所存在的问题与教训,仍然还在并购的路上大步向前。

  为什么包括东土科技在内的部分上市公司会热衷于并购呢?究其原因主要有这样几点。

  首先是有的上市公司主业不振,或主业不明显,缺少核心竞争力,所以希望通过并购来做强自己的主业。尤其是有的新上市公司,上市过程中本身就存在弄虚作假行为,所以一经上市,就积极开展并购,希望以此来掩盖公司上市前主业不振的问题。如此一来,这些公司病急乱投医,盲目并购,高溢价并购,希望能够扭转公司主业不振的局面。当然,有的公司主业还算不错,但依靠内涵式发展速度缓慢,所以希望通过并购进行外延式的扩张,以弥补内涵式发展缓慢的不足。

  其次,有的上市公司热衷于并购,甚至并购上瘾,是因为这种并购无需上市公司买单,而是由投资者买单的缘故。虽然并购需要大量的成本,甚至需要大量的现金,但上市公司可以通过发行股份的方式来向投资者募集,也即是拿投资者的钱来进行并购。对于有的上市公司来说,投资者的钱不拿白不拿,这样的并购当然要进行下去,哪怕是高溢价并购,也在所不惜,反正是投资者掏钱,上市公司并不会珍惜。

  其三,有的上市公司之所以热衷于并购,也与董监高无需为并购担责有关。在上市公司的并购中,有的上市公司用高溢价并购收购了垃圾资产,并购标的最终成了上市公司的包袱,这样的情况并不少见。至于收购资产没有达到预期盈利目标的情况更是比比皆是。虽然问题很严重,但上市公司的董监高们都平安无事,都不必为此承担责任。如此一来,上市公司的董监高们自然也就可以毫无顾忌地筹划下一起并购案,而且还是以更高的价格来进行并购。

  此外,有的上市公司之所以热衷于并购,是因为受到利益驱使的缘故。世界上没有无缘无故的爱,上市公司热衷于并购当然也有利益上的驱使,哪怕没有上市公司的利益,也有其他方方面面的利益。比如,通过高溢价并购来收购公司实控人或关联方的资产,来向实控人与关联方进行利益输送,这种情况在上市公司的并购案例中并不少见;或通过并购来制造利好,配合市场的炒作,掩护公司大股东或董监高进行股份减持等。总之,没有无缘无故的并购,并购的水通常都很深。

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